中信证券股份有限公司

　　 关于保利房地产（集团）股份有限公司

　　 关联交易事项的核查意见

　　 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保利房地产（集团）股份有限公司 （ 以下简称“保利地产”或“公司” ） 非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对公司关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　 一、 关联交易概述

　　 2017年11月 30 日，保利地产第五届董事会第十五次会议审议通过了 《关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权的议案》 ，同意公司按照1,496.58万元收购中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中金正祥”）持有保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）的15%股权， 收购完成后，保利地产持股比例将由30%增加至45% 。

　　 保利资本与保利地产同受保利集团控制，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，增加对保利资本的投资事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5% ，无须提交公司股东大会审议。

　　 二、 交易各方、关联方及投资标的情况

　　 （一） 交易各方情况

　　 1、中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）

　　 企业类型：有限合伙企业

　　 成立时间： 2015年12月 1 日

　　 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号605-18室

　　 执行事务合伙人：中金祺智（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单俊葆）

　　 认缴出资额： 5.28亿元

　　 经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询

　　 财务状况：截至2016年12月 31 日，中金正祥总资产4.92亿元，净资产4.92亿元。 2016年，实现营业收入0亿元，利润总额0.31亿元，净利润0.31亿元（以上财务数据均为经审计数）。

　　 中金正祥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资基金。

　　 2、保利投资控股有限公司（以下简称 “保利投资” ）

　　 企业类型：有限责任公司

　　 成立时间： 2013年8月 13 日

　　 住所：北京市东城区朝阳门北大街一号15层C2区

　　 法定代表人：彭碧宏

　　 注册资本： 5亿元

　　 经营范围：资产运营管理；资产受托管理；投资项目管理；科技风险投资、实业投资；企业重组；投资咨询。

　　 公司董监高在保利投资的任职情况：公司董事彭碧宏担任保利投资董事长、总经理。

　　 股东结构：截至公告日，保利集团持有保利投资100%股权。

　　 财务状况：截至2016年12月 31 日，保利投资总资产96.72亿元，净资产10.09亿元。 2016年，实现营业收入0.93亿元，利润总额0.30亿元，净利润0.20亿元（以上财务数据均为经审计数）。

　　 （二） 关联方及交易标的基本情况

　　 公司名称：保利（横琴）资本管理有限公司

　　 企业类型：有限责任公司

　　 成立时间： 2015年12月 10 日

　　 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10451

　　 法定代表人：吴海晖

　　 注册资本： 1亿元

　　 经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。

　　 公司董监高在保利资本的任职情况：公司董事、总经理刘平担任保利资本董事长，公司财务总监周东利担任保利资本董事， 公司董事会秘书黄海担任保利资本监事。

　　 股本结构：

　　 股东名称 交易前出资比例 交易后出资比例

　　 保利房地产（集团）股份有限公司 30% 45%

　　 保利投资控股有限公司 30% 50%

　　中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙） 35% -

　　 珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙） 5% 5%

　　 合计 100% 100%

　　 最近12个月内曾进行增资的基本情况： 2017年8月 25 日，保利资本股东按照持股比例对其增资2,000万元，注册资本由8,000万元增加至1亿元。截至目前，各股东已按照原持股比例完成对保利资本首期出资3,000万元。

　　 财务状况：截至2016年12月 31 日，保利资本总资产0.88亿元，净资产0.37亿元。 2016年，实现营业收入0.27亿元，利润总额0.10亿元，净利润0.07亿元。截至2017年6月 30 日，保利资本总资产1亿元，净资产0.55亿元。 2017年1-6月，实现营业收入0.35亿元，利润总额0.24亿元，净利润0.18亿元。以上财务数据经据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货相关业务资格）审计。

　　 本次关联交易标的及价格确定的一般原则和方法： 本次关联交易标的为中金正祥持有保利资本的15%股权。本次交易以2017年6月 30 日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司对保利资本的全部权益价值采用收益法进行评估，并出具了中联评报字[2017]第2344号《资产评估报告》，保利资本所有者权益的账面价值5,482.46万元，评估值9,977.20万元，评估增值4,494.74万元，增值率81.98%，增值原因主要是考虑保利资本目前及未来的发展经营状况和正常经营情形下的未来股权现金流量，以及企业牌照、商誉等无形资产价值所反映企业股权的内在价值。

　　 三、 关联交易的主要内容和履约安排

　　 （一）合同主体：保利地产、保利投资、中金正祥

　　 （二）交易主要内容：中金正祥以协议转让方式将其持有保利资本的35%股权分别转让给保利地产15% 、保利投资20% ，以截至2017年6月 30 日为评估基准日，保利地产受让股权对价为1,496.58万元，保利投资受让股权对价为1,995.44万元。本次股权收购完成后，保利地产对保利资本的股权比例将由30%增加至45% 。

　　 （三）关联交易标的股权的转让价款、支付安排及过户情况：

　　 公司增加对保利资本15%股权的投资事项属关联交易，本次关联交易标的股权转让价款为1,496.58万元，转让价款应于合同生效后由受让方向转让方支付完成，标的股权交割日期以工商变更登记日期为准。

　　 （四）合同生效：合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

　　 四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　 为满足中国证监会关于券商参股私募股权基金公司的新监管要求，公司收购中金正祥持有保利资本的15%股权，收购完成后，公司持股比例将由30%增至45% 。本次交易将有利于进一步夯实公司在房地产金融领域的业务布局与影响力。

　　 五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　 （一） 关联交易审批程序及独立董事意见

　　 2017年11月 30 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权的议案》，同意公司按照1,496.58万元收购中金正祥持有保利资本的15%股权，收购完成后，公司持股比例将由30%增加至45% 。由4名非关联董事进行表决（表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决。

　　 公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司对保利资本增加投资有利于进一步夯实公司在房地产金融领域的业务布局与影响力，股权收购的定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。

　　 （二） 保荐机构核查意见

　　 经核查，中信证券认为：公司关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。

　　 （以下无正文）